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Das Ende der Schweizer Diskretion?

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Das Schweizer Transparenzregister gemäß dem LETA

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (LETA) ist am 1. Oktober 2026 in Kraft getreten: Was ändert sich für Schweizer Unternehmen und ihre Aktionäre, einschließlich derjenigen mit Wohnsitz in Frankreich?

WICHTIGSTE ERKENNTNISSE

▪ Seit dem 1. Oktober 2026 müssen die meisten nicht börsennotierten Schweizer Unternehmen (AG/SA, GmbH/SARL, Genossenschaften, SICAVs, SICAFs, KmGK) sowie bestimmte ausländische Rechtsträger ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und diese an ein zentrales, nicht öffentliches Bundesregister melden, das vom Bundesamt für Justiz geführt wird.

▪ Ein wirtschaftlicher Eigentümer ist die natürliche Person, die das Unternehmen allein oder gemeinsam mit anderen, direkt oder indirekt, kontrolliert, insbesondere durch den Besitz von mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte oder auf sonstige Weise.

▪ Die ersten Anmeldungen sind ab dem 1. Januar 2027 gestaffelt fällig; wird jedoch nach dem 1. Oktober 2026 eine Änderung des Handelsregistereintrags vorgenommen, verkürzt sich die Frist auf einen Monat.

▪ Vorsätzliche Verstöße werden mit Geldstrafen von bis zu 500.000 CHF geahndet; darüber hinaus können die Rechte der säumigen Aktionäre ausgesetzt und als letztes Mittel die Auflösung der Gesellschaft verfügt werden.

HINTERGRUND UND AUFBAU DER REFORM

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten (LETA; LTPM auf Französisch, TJPG auf Deutsch), das am 26. September 2025 vom Bundesparlament verabschiedet wurde, trat am 1. Oktober 2026 zusammen mit der dazugehörigen Ausführungsverordnung (LETO). Die Reform stärkt den Schweizer Rahmen zur Bekämpfung der Geldwäscherei und passt ihn an internationale Standards an, insbesondere an diejenigen der FATF.

Bislang verlangte das Schweizer Recht von den Unternehmen lediglich, ein internes Register der wirtschaftlich Berechtigten zu führen, das auf der Grundlage von Meldungen der Aktionäre gepflegt wurde. Die Reform markiert einen Paradigmenwechsel: Die Informationen werden nun in einem Bundesregister (dem Schweizer Transparenzregister, kurz TranspaReg) zentral erfasst, und die Verantwortung dafür liegt in erster Linie bei der Gesellschaft selbst, die die wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, überprüfen, dokumentieren und melden muss.

Das Register ist nicht öffentlich zugänglich. Der Zugriff ist auf bestimmte Behörden (u. a. Strafverfolgungsbehörden und die Meldestelle für Geldwäscherei, MROS) sowie auf Finanzintermediäre beschränkt, die dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterliegen, und zwar zum Zwecke der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten.

GELTUNGSBEREICH

Betroffene Einheiten

grundsätzlich alle Schweizer Unternehmen: Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften sowie kollektive Kapitalanlagen in Form von Kapitalgesellschaften (SICAVs, SICAFs und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen);
ausländische juristische Personen, die (i) eine im Schweizer Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung haben, (ii) deren tatsächliche Geschäftsleitung in der Schweiz liegt oder (iii) über Immobilien in der Schweiz verfügen, einschließlich Erwerbe, die einer Genehmigung nach der Lex Koller unterliegen;
in der Schweiz ansässige Treuhänder sowie Treuhänder von in der Schweiz verwalteten Trusts, soweit sie nicht bereits dem GwG unterliegen.

Wichtigste Ausnahmen

Ausgenommen sind insbesondere: börsennotierte Unternehmen und deren Tochtergesellschaften, an denen börsennotierte Unternehmen direkt oder indirekt zu mehr als 75 % beteiligt sind, Vereine, Stiftungen, Einzelunternehmen, Personengesellschaften (offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften), beaufsichtigte betriebliche Altersversorgungseinrichtungen sowie Unternehmen, an denen öffentliche Stellen zu mindestens 75 % beteiligt sind.

FOKUS AUF FRANZÖSISCH-SCHWEIZER STRUKTUREN

Das Kriterium der tatsächlichen Geschäftsführung in der Schweiz erfordert besondere Sorgfalt. Ein französisches Unternehmen (SAS, SARL, Familienholding), dessen Geschäftsführer in die Schweiz umgezogen ist und das seine strategischen Entscheidungen in der Praxis dort trifft, kann auch ohne eingetragene Niederlassung in den Anwendungsbereich des LETA fallen.

Diese Frage spiegelt das bekannte internationale Steuerkonzept des Ortes der tatsächlichen Geschäftsleitung in Steuerabkommen wider. Eine Eintragung in das Schweizer Register könnte als Nachweis dafür gewertet werden, dass sich die tatsächliche Geschäftsleitung in der Schweiz befindet; umgekehrt führt die Unterlassung der Eintragung, obwohl die Kriterien erfüllt sind, zur Gefahr von Sanktionen. Die beiden Prüfungen müssen daher konsequent durchgeführt werden, insbesondere wenn ein Geschäftsführer seinen Wohnsitz verlegt.

Ebenso fällt ein ausländisches Unternehmen (beispielsweise eine französische SCI oder eine Holdinggesellschaft), das Immobilien in der Schweiz besitzt, in den Anwendungsbereich, unabhängig von etwaigen sonstigen Verbindungen zur Schweiz.

WER IST EIN WIRTSCHAFTLICHER EIGENTÜMER?

Der wirtschaftliche Eigentümer ist die natürliche Person, die das Unternehmen letztendlich und tatsächlich kontrolliert (direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit anderen) und daraus einen wirtschaftlichen Nutzen zieht. Das Gesetz unterscheidet drei Formen der Kontrolle:

Direkte Beteiligung: Beteiligung von mindestens 25 % am Kapital oder an den Stimmrechten.
Indirekte Beteiligung: Halten von mehr als 50 % an einer oder mehreren zwischengeschalteten Gesellschaften, die ihrerseits mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte des Unternehmens halten.
Kontrolle durch andere Mittel: die Befugnis, die Mehrheit des Vorstands zu ernennen, die Gewinnverteilung festzulegen oder bestimmte Beschlüsse der Leitungsorgane durch Vetorechte zu blockieren, beispielsweise im Rahmen einer Aktionärsvereinbarung.

Personen, die in Absprache miteinander handeln und ihr Verhalten nach gegenseitiger Vereinbarung abstimmen, gelten als wirtschaftliche Eigentümer, wenn sie gemeinsam die entsprechenden Schwellenwerte erreichen. Die Analyse darf sich daher nicht auf das Aktienregister beschränken: Sie erfordert eine Überprüfung von Aktionärsvereinbarungen, Kauf- und Verkaufsoptionen, Stimmrechtsvereinbarungen und Treuhandverhältnissen.

Die Kontrollkette

Umfasst die Kontrollkette mindestens zwei Zwischenstellen (Personen oder Rechtsträger) oder beinhaltet sie eine Treuhand- oder Treuhandbeziehung (einschließlich Nominee-Vereinbarungen), muss das Unternehmen zudem Informationen über jedes Glied der Kette einholen und melden. Gleiches gilt, wenn ein wirtschaftlicher Eigentümer internationalen Sanktionen unterliegt.

Kein wirtschaftlicher Eigentümer vs. nicht identifizierbarer wirtschaftlicher Eigentümer: zwei unterschiedliche Szenarien

Es gibt keine natürliche Person, die die Kriterien erfüllt (z. B. weit verstreutes Eigentum): Das Unternehmen gibt das ranghöchste Mitglied seines Leitungsorgans an, d. h. den CEO, sofern die Geschäftsführung delegiert wurde, andernfalls den Vorsitzenden des Vorstands (oder bei einer GmbH den Vorsitzenden der Geschäftsführung).
Es gibt einen wirtschaftlichen Eigentümer, der jedoch nicht identifiziert oder hinreichend überprüft werden kann: Das Unternehmen muss die ergriffenen Maßnahmen dokumentieren, alle ihm vorliegenden Informationen melden und das ranghöchste Mitglied seines Leitungsorgans als die für die Bereitstellung von Informationen verantwortliche Person benennen. Dieses Szenario, das auf eine Compliance-Schwierigkeit hindeutet, darf nicht mit dem ersten verwechselt werden.

VERPFLICHTUNGEN DER GESELLSCHAFT UND IHRER AKTIONÄRE

Identifizieren, überprüfen, dokumentieren

Das Unternehmen muss seine wirtschaftlich Berechtigten mit der den Umständen entsprechenden Sorgfalt ermitteln und kann zu diesem Zweck von seinen Aktionären und Dritten Belege anfordern. Alle Informationen und Unterlagen müssen auf dem neuesten Stand gehalten werden, in der Schweiz jederzeit zugänglich sein und nach dem Ausscheiden einer Person als wirtschaftlich Berechtigter zehn Jahre lang aufbewahrt werden.

Verschiebung

Für jeden wirtschaftlich Berechtigten umfasst die Meldung: den vollständigen Namen, das Geburtsdatum, alle Staatsangehörigkeiten, die Gemeinde (mit Postleitzahl) und das Wohnsitzland, die AHV/AVS-Nummer oder, falls diese nicht vorliegt, eine Kopie des Reisepasses, des Personalausweises oder der Schweizer Aufenthaltsbewilligung sowie die Art der Kontrolle (allein oder gemeinsam, direkt oder indirekt, durch Beteiligung oder auf andere Weise) und, sofern die Kontrolle auf einer Beteiligung beruht, die entsprechende Bandbreite: 25–50 %, über 50–75 % oder über 75 %.

In Frankreich ansässige wirtschaftliche Eigentümer verfügen in der Regel nicht über eine AHV/AVS-Nummer, daher sollte vorab eine Kopie eines gültigen Ausweisdokuments eingeholt werden.

Ein kaskadierendes Benachrichtigungssystem

Der wirtschaftliche Eigentümer muss seinen Status gegenüber dem betreffenden Gesellschafter oder – falls die Kontrolle auf andere Weise oder über Mittelspersonen ausgeübt wird – direkt gegenüber der Gesellschaft offenlegen;
Der Aktionär, der allein oder in Absprache mit anderen eine Kontrollbeteiligung erwirbt, muss der Gesellschaft den wirtschaftlichen Eigentümer mitteilen;
Das Unternehmen trägt die Hauptverantwortung für die Einreichung der Unterlagen beim Register.

Meldungen, die bereits nach der bisherigen Regelung erfolgt sind, müssen nicht wiederholt werden, sofern die gemeldeten Personen auch nach dem neuen Gesetz weiterhin wirtschaftliche Eigentümer sind; allerdings müssen häufig zusätzliche Daten (Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten) erhoben werden.

Ende des internen Registers

Nach schweizerischem Recht sind Unternehmen nicht mehr verpflichtet, ein internes Register der wirtschaftlich Berechtigten zu führen. Die unter der früheren Regelung geführten Register müssen jedoch bis zum 1. Oktober 2036 aufbewahrt werden. Das Aktienregister muss hingegen weiterhin geführt und aktualisiert werden.

ZEITPLAN: ÜBERGANGSFRISTEN … OFT VERKÜRZT

Unternehmen, die am oder nach dem 1. Oktober 2026 gegründet werden, müssen die Meldung innerhalb eines Monats nach Eintragung in das Handelsregister vornehmen. Für bereits bestehende Unternehmen gelten folgende Übergangsfristen:

Unternehmensform	Frist für die Erstanmeldung bis zum
Aktiengesellschaften, die einer ordentlichen Prüfung unterliegen	1. Januar 2027
Andere Unternehmen, die einer ordentlichen Prüfung unterliegen	1. Februar 2027
Aktiengesellschaften, die keiner ordentlichen Abschlussprüfung unterliegen (eingeschränkte Prüfung oder Opt-out)	1. März 2027
Andere Schweizer Unternehmen und ausländische juristische Personen	1. April 2027
Unternehmen, deren wirtschaftliche Eigentümer bereits alle im Handelsregister als Gesellschafter oder Mitglieder eines Leitungsorgans eingetragen sind	1. Oktober 2028

DIE FALLE DER VERKÜRZTEN FRIST

Die erste Änderung des Handelsregistereintrags, die nach dem 1. Oktober 2026 vorgenommen wird (Wechsel eines Geschäftsführers, neuer Zeichnungsberechtigter, Verlegung des Sitzes, Änderung der Satzung), löst eine einmonatige Frist für die Erstanmeldung aus, unabhängig von der ansonsten geltenden Übergangsfrist.

Jede gesellschaftsrechtliche Maßnahme (Vorstandswechsel, Kapitalerhöhung, Umstrukturierung) muss daher nun unter Einbeziehung der LETA-Einreichung geplant und idealerweise bereits vor dem Antrag auf Eintragung vorbereitet werden.

Aktualisierungen

Jede Änderung der gemeldeten Angaben muss innerhalb eines Monats nach Bekanntwerden dieser Änderung durch das Unternehmen gemeldet werden. Was Änderungen der Beteiligungsverhältnisse betrifft, so sind nur das Überschreiten der Schwellenwerte von 25 %, 50 % oder 75 % des Kapitals oder der Stimmrechte zu melden.

DIE AKTENFÜHRUNG IN DER PRAXIS

Die Einreichungen erfolgen elektronisch über die Bundesplattform EasyGov (easygov.swiss). Das Unternehmen muss mindestens eine Person benennen, die befugt ist, in seinem Namen zu handeln; das Vollmachtsformular wird per Post an den eingetragenen Sitz gesendet, woraufhin sich die bevollmächtigte Person auf der Plattform registriert und authentifiziert. Da dies einige Zeit in Anspruch nimmt, sollte frühzeitig damit begonnen werden, insbesondere bei Unternehmen, deren eingetragener Sitz eine Domiziladresse ist oder deren Geschäftsführer im Ausland wohnen.

Im Zusammenhang mit einem Eintragungsantrag kann beim kantonalen Handelsregister ein vereinfachtes Verfahren beantragt werden, sofern alle wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter (GmbH/SARL) oder als Mitglieder eines Leitungsorgans eingetragen sind. Vereinfachte Verfahren stehen auch für einfache Strukturen zur Verfügung, wie beispielsweise für eine Ein-Gesellschafter-Aktiengesellschaft, die bestimmte Kriterien erfüllt.

SANKTIONEN UND HAFTUNG

Vorsätzliche Verstöße gegen die Meldepflichten werden mit Geldstrafen von bis zu 500.000 CHF geahndet, die gegen das Unternehmen, seine Aktionäre und die für den Verstoß verantwortlichen wirtschaftlichen Eigentümer verhängt werden können. Fahrlässigkeit ist nicht strafbar, jedoch reicht Eventualvorsatz aus. Angesichts der Bedeutung der Beweislage wird eine sorgfältig dokumentierte Einhaltung der Vorschriften dringend empfohlen.

Innerhalb des Unternehmens trifft die strafrechtliche Haftung in der Regel die für die Einreichung verantwortliche Person, während die interne Verantwortung beim ranghöchsten Mitglied des Leitungsorgans liegt. Bei wiederholten oder nicht behobenen Verstößen kann die Aufsichtsbehörde zudem die Mitwirkungs- und Wirtschaftsrechte säumiger Gesellschafter aussetzen und als letztes Mittel die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft anordnen.

VERGLEICH: DAS SCHWEIZER REGISTER UND DAS FRANZÖSISCHE RBE

Für Kunden, die mit dem französischen Register der wirtschaftlichen Eigentümer (registre des bénéficiaires effectifs, RBE) vertraut sind, sind einige Unterschiede besonders hervorzuheben:

	Schweiz (LETA)	Frankreich (RBE)
Beteiligungsschwelle	Mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte	Mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte
Indirekte Steuerung	Mehr als 50 % einer Zwischenholding, die mindestens 25 % hält	Basierend auf der Kontrolle entlang der Eigentumsverhältnisse
Zugang	Nicht öffentlich: Behörden und AMLA-Vermittler	Seit dem Urteil des EuGH aus dem Jahr 2022 (WM und Sovim) eingeschränkt
Detaillierungsgrad	Bands (25–50 %, >50–75 %, >75 %)	Angegebene Prozentsätze
Kontrollkette	Jeder gemeldete Zusammenhang, bei dem zwei oder mehr Vermittler beteiligt sind oder eine Treuhand- oder Treuhandvereinbarung vorliegt	Nur wirtschaftliche Eigentümer; besondere Vorschriften für Treuhandgesellschaften und Trusts

Dieselbe Person kann somit nach schweizerischem Recht ein wirtschaftlich Berechtigter sein, ohne dies nach französischem Recht zu sein (typischerweise ein Aktionär, der genau 25 % hält). Französisch-schweizerische Konzerne können ihre RBE-Meldungen nicht einfach übernehmen.

UNSERE EMPFEHLUNGEN

Erfassen Sie die Konzern- oder Familienunternehmen, die möglicherweise in den Anwendungsbereich des LETA fallen, einschließlich ausländischer Unternehmen mit faktischer Geschäftsleitung oder Immobilien in der Schweiz.
Ermitteln Sie die jeweilige Frist für jedes Unternehmen und identifizieren Sie anstehende Kapitalmaßnahmen, die diese Frist verkürzen könnten.
Bestimmen und registrieren Sie jetzt die für die Einreichungen zuständige Person auf EasyGov.
Stellen Sie die gesamte Kontrollkette rekonstruieren: Holdinggesellschaften, Gesellschaftervereinbarungen, Optionen, Nominee- oder Warehousing-Vereinbarungen, Treuhandverhältnisse und Trusts, abgestimmtes Vorgehen.
Erfassen und überprüfen Sie die Daten und Belege für jeden wirtschaftlichen Eigentümer und dokumentieren Sie die durchgeführte Sorgfaltsprüfung.
Richten Sie einen Überwachungsprozess ein, um Schwellenwertüberschreitungen und Änderungen der Rahmenbedingungen innerhalb der einmonatigen Frist zu erkennen.
Bei französisch-schweizerischen Strukturen ist die LETA-Analyse mit der steuerlichen Analyse (Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung, Wohnsitz der Geschäftsführer) sowie mit den französischen Meldepflichten (RBE) abzustimmen.

Polaris Avocats mit Büros in Paris und Zürich unterstützt Mandanten dabei, ihre wirtschaftlichen Eigentümer zu ermitteln, die geltenden Fristen festzustellen, die erforderlichen Unterlagen vorzubereiten und einzureichen sowie diese Verpflichtungen mit ihrer französisch-schweizerischen Steuersituation in Einklang zu bringen.